有限责任公司股权转让效果分析

一、有限责任公司股权转让效力分析（论文文献综述）

袁茜^[1]（2021）在《侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力分析》文中研究说明侵犯股东优先购买权的股权转让合同是否有效,应从民法的一般原理出发,结合交易当事人注意义务的分配,细分侵犯股东优先购买权的情形:恶意串通情形下的合同自然无效;受让人未尽形式审查义务则具有可归责性,判定合同无效更符合实体公正;受让人善意的情形下,将股权转让合同对当事人的效力与对公司的效力加以区分,考虑股东优先购买权制度的设计本意和行使规则,认定合同有效更加合理。在侵犯股东优先购买权的相关案件的审理过程中,应树立准确的审判理念:维护有限责任公司人合性,维持股权结构稳定;保障股东的股权自由转让权益;保护受让人利益,维护交易安全。

季裕玲^[2]（2021）在《有限责任公司股权变动模式研究》文中研究指明

王乐斌^[3]（2021）在《隐名出资中股权善意取得规则分析》文中认为隐名出资现象在近些年的司法实践中并不少见。隐名出资行为虽有司法解释中的相关规定,然而寥寥数语无法满足实践中的复杂需求,也导致了理论上的争议以及适用中的模糊。理论和实践中出现的矛盾点归结于隐名出资关系中股东资格在实际出资人及名义股东二者间的确定及名义股东处分股权后能否适用善意取得的问题。首先,通过分析隐名出资行为的定义及隐名出资协议的性质来明确论证基础,并通过要素分析的模式来明确定义范畴,隐名出资行为应当具有本质上的行为要素特点。其后,面对隐名出资行为中名义股东处分股权后能否适用善意取得的问题,需要论证可不可以、应不应当、适合不适合的三个不同层次。通过论证股东资格和股权的分离,揭示隐名出资行为中股权的处分可以适用善意取得的基础。善意取得是在市场经济交易动态过程中衡平各方利益的最优选,股权适用善意取得也是保障交易安全的应有之义。再后,为正确的指导司法实践,有必要妥善研究隐名出资行为中善意取得的具体构成要件。结合物权善意取得制度的基本内容加以分析,论证出隐名出资行为中名义股东处分股权应当属于无权处分,明确股权转让中的变动规则应是以意思主义为中心的登记对抗主义,明确股权转让的权利外观设定标准,明确善意的基本判断标准。最后,在前文对构成要件分析的基础上,隐名出资中善意取得的规则尚有缺漏并非妄言。通过对现有思路的扩展和梳理,提出对隐名出资中善意取得制度的相关建议,包括完善权利外观基础及完善具体的善意判断规则两方面。

张贝贝^[4]（2021）在《有限责任公司章程限制股权转让法律问题研究》文中认为我国《公司法》在很多方面给予章程“另有规定”的权限,其中就包括股权转让,然而“另有规定”的范围是怎样的,并没有限制。同时,随着公司中的自治安排和章程约定越来越纷繁复杂,滥用“另有规定”的情况大量出现。本文利用实证的方法,通过对法律实践的审视,找出隐藏在背后的立法缺憾。最后,在总结、借鉴优秀理论成果和域外立法经验的基础上,为我国有限责任公司章程限制股权转让规则的完善提供参考意见。正文主要分成四章。第一章是司法实践现状的考察,共有三节。第一节从整体上对样本案例进行实证研究,获取案件各方面的实际数据并进行分析处理,以掌握最新的司法动态。第二节主要是从前面对样本案例的研究中,归纳该类型案件的争议焦点,探究法院对争议问题的不同立场和相应的处理方式。第三节围绕本主题,梳理了各地高级人民法院出台的指导意见,以更全面地了解当前的司法实践现状。第二章是实践困境及成因分析,共有两节。第一节重点在于总结和分析法院在处理相关争议时所存在的问题,即对股权转让章程限制条款的过度包容、章程效力的类型化区分缺乏正当理由和股权变动与股权转让协议效力的混淆。第二节是反思产生前述问题的原因,即公司章程可以“另有规定”的范围过于宽泛、现有的多数决规则难以应对股东之间的冲突和公司法关于股权转让的相关规则缺乏实用性、操作性。第三章是相关立法之比较分析。本章分为三节,分别对美国、德国和日本公司章程限制股权转让规则的内容进行考察。对域外的立法及实践经验的考察,有利于找出可供我国吸收借鉴的优秀经验,比如美国的合理性审查标准、德国严格的股权转让程序和形式要求以及日本的指定受让制度,为我国有限责任公司章程限制股权转让规则的完善提供域外资源。第四章是相关规则的完善,共有两节。第一节是通过修正案的方式完善现有的股权转让限制规则,主要是引入美国的合理性审查标准、改革现有的多数决规则和设置替代性救济措施。第二节是利用司法解释来明确相关公司法条文的含义,深化对《公司法》第71条规定的立法目的和规范功能的理解,细化合理性标准的考量因素以及明晰不同情形下各方主体的法律责任。

沈广其^[5]（2021）在《我国有限责任公司股权转让限制问题研究》文中研究指明随着我国市场经济的迅猛发展,经济要素的流动性不断增强,公司股权作为一项重要的财产权,也呈现出较强的流动性。我国《公司法》对有限责任公司的股权转让规定了对内转让和对外转让两种模式,其中,在股权的对内转让上以自由转让为原则;在股权的对外转让上,采取“股东同意”与优先购买权并存的限制规则。实践中,对外转让的限制规则并未得到较好的实施,因为多数人认为,股东同意制度在股权的对外转让过程中,对股权是否能够实现对外转让并未发挥实际约束作用,而股权转让成功与否的决定性因素在于其他股东是否行使优先购买权,理论和实务界也一直对该问题进行探究并提出了相关建议。2005年《公司法》虽然在章程中增加了对股权转让的限制规定,然而由于该规定界限模糊,导致实际操作中存在较大差异。为此,最高人民法院分别在2017年9月发布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）、2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中,针对股权转让问题的适用规则做了进一步细化,但遗憾的是对理论和实务界普遍关注的股权转让双重限制规则的调整以及章程限制内容的完善等问题并未涉及。鉴于此,本文将有限责任公司股权转让限制问题作为研究对象,旨在通过对我国当前股权转让限制立法及实践的研究分析,提出进一步完善我国有限公司股权转让限制制度的建议。本文除引言和结论之外,共分为四个部分。第一部分是关于有限责任公司股权转让限制的基本理论。首先,介绍了股权转让的概念和特征、股权转让限制的内涵及其必要性,以及《公司法》关于股权转让的规制原则,如维护公司的人合性、保证股权的可流转性、尊重股东的意思自治以及保护中小股东利益。其次,从公司的人合性、股权的身份附随性及股权的控制权价值方面对股权转让限制的法理基础进行了分析,为更深入的研究奠定基础。第二部分是关于我国有限责任公司股权转让限制法律规制现状及存在问题。主要通过对我国有限公司股权转让限制制度立法和实践两个层面的现状进行分析,指出在人合性的维护程度、双重限制规则的内在冲突、章程限制的边界探讨及股权转让违反章程限制时的效力问题四个层面,目前的股权转让限制制度存在问题,需要进一步更深入的研究。第三部分是关于域外股权转让限制的立法实践及经验借鉴。首先,分析大陆法系和英美法系国家关于股权转让限制制度的立法实践,如日本的股东同意制度单层限制规则提高了股东转让股权的效率,美国章程限制股权转让中的“合理性”标准使章程限制股权转让界限更加明确。其次,对上述国家的股权转让限制制度进行总结,指出对我国股权转让制度的有益经验,如:简洁的限制立法思路、有效的股东同意制度、完备的指定受让人制度及明确的章程限制制度等。第四部分是关于我国有限责任公司股权转让限制法律规制完善的建议。首先,在公司人合性与股权流转性的平衡关系问题上,需要矫正传统的人合性理论并建立股权转让自由优先的平衡规则。其次,为矫正股权转让双重限制规则的偏差,需要确立股权转让合同在先原则,同时简化转让股东通知程序,前置其他股东优先购买权,删除转让股东“反悔权”。再次,为明确章程限制的边界,引入美国的“合理性”审查原则,同时保留股东退出渠道,完善章程登记审查制度等监督机制。最后,在股东违反章程限制对外转让股权的效力认定上,突出保障股东外第三人的利益,并区分股权转让协议与股权变动的效力。

杨若兰^[6]（2021）在《有限责任公司股权让与担保制度研究》文中提出股权让与担保是一种非典型的担保方式,它的出现是由于传统担保难以满足商业社会的融资担保方式,近几年在实践中发生的频率越来越高,但《民法典》中并未将这一种担保权作为法定担保权,实践中对此类案件出现了裁判不一的现象。让与担保学界讨论由来已久,但在让与担保合同效力方面未达成一致意见。而股权让与担保涉及到出让方、受让方、目标公司以及当事人以外的第三人,法律关系复杂,同时还要兼顾各方利益之间的平衡,值得我们对此做系统性研究。笔者将本文分成四部分,第一部分为股权让与担保的属性界定。在第一部分中,笔者首先介绍了让与担保的性质和让与担保的效力研究,分析了让与担保与股权让与担保的关系,即一般性与特殊性的关系,进而讨论了股权让与担保的概念,股权让与担保制度与其他担保制度如股权质押、股权转让的区别。其次,笔者讨论了股权让与担保的性质,股权让与担保的性质学界有两种主流观点,主要有所有权说、担保物权说。第二部分从司法实践中来看股权让与担保合同效力的情况,分析了合同无效和有效的裁判理由,影响合同效力的主要因素有流质条款、物权法定原则以及虚伪意思表示。股权让与担保对不同主体的担保效力不同,为进一步明确其效力特征,笔者从股权让与担保的对内和对外角度展开论述。内部效力主要讨论了股权人合性冲突下债权人、债务人和目标公司的关系,外部效力主要讨论了股权出让人和其他债权人以及股权受让人和其他债务人之间的关系。第三部分主要从股权让与担保合同交易上试图构造一种普适性的交易制度。明确了股权让与担保制度构造主要以存在有效的合同为前提,并且要经过公示和设置回购条款。以利益平衡的角度讨论了股权让与担保中股权出让方、受让方以及目标公司的权利和义务。第四部分笔者讨论了在破产程序中股权让与担保的实现方式,分别从出让人、受让人、目标公司不同的主体出发,主要从两个方面展开论述。第一,笔者论述了在出让人破产时取回权和别除权两种模式。第二,笔者讨论了在受让人和目标公司破产场合其他权利人的救济。

杨婷^[7]（2021）在《股权转让合同的效力及解除的司法认定 ——以裕百公司股权转让纠纷案为例》文中研究表明司法实践中,法院在审理股权转让合同解除纠纷案件时通常适用《合同法》买卖合同解除条件,但股权转让合同不同于买卖合同,仅依据《合同法》相关规定审理股权转让合同解除纠纷案,并不能满足实际需求,需要进一步完善相关立法。实务中当股权转让合同违约方提出合同解除时应当如何裁判,部分法院基于合同严守原则认为违约方不享有合同解除权,判令合同继续履行,但并未考虑继续履行的社会经济效益,将失去股权转让的基本意义。“新宇公司诉冯玉梅案”作为最高院发布的指导案例首次确定了违约方的合同解除权,实务界承认违约方合同解除权的判例也愈来愈多,由此可见违约方合同解除权在司法实践中逐渐被承认。本文以裕百公司股权转让纠纷案为例,围绕案中的争议焦点:《股权转让协议》及《补充协议》两份协议是否有效;因隐名股东出资系赃款,《股权转让协议》及《补充协议》应继续履行,还是应解除。本文围绕合同生效的一般要件、隐名股东对股权转让效力的影响、合同解除的法定条件和约定条件、违约方是否享有合同解除权等方面进行探讨。本文以裕百公司股权转让纠纷案为出发点,梳理出隐名股东涉及相关纠纷解决路径、当下我国司法实践中违约方享有合同解除权的益处和完善建议,并在立法及司法层面上提出具体的完善建议和解决对策。

王旭梅^[8]（2021）在《夫妻一方处分股权法律问题研究》文中研究说明随着市场经济的不断发展,夫妻共同财产的流动性越来越强,且其形式逐渐变得复杂化、多元化。在这其中不乏很多夫妻将共同财产投资到有限责任公司来获得更好的收益,这导致了夫妻股权转让纠纷也与日俱增。在司法实务中,夫妻一方擅自处分夫妻股权的案件也是层出不穷。但因股权的复杂性和综合性,且这类案件又涉及公司法、婚姻法及民法。因此,此类案件往往成为法院审判中的疑难案件,也成为学术界关注的热点话题。笔者翻阅了大量类似案例,选取了两个具有代表性的案例进行研究。全文正文分为四个部分,本文第一部分通过对朱建明、朱晶辰与夏欣欣股权转让纠纷案及崔秀珍与黄文辉、深圳市华鼎投资有限公司确认合同无效纠纷案的介绍,分析、归纳出两个案件所引发的法律问题。第二部分,对案件中相关法律问题进行分析,主要包括股权的属性及其是否属于夫妻共同财产、夫妻单方能否处分股权、股权转让中善意取得制度的适用。第三部分,对国外有关夫妻股权转让的相关立法或相关政策进行概括分析,为下一部分解决我国夫妻一方处分股权所存在的问题奠定基础。第四部分,主要对前面的相关问题提出制度或建议,以便更好地解决夫妻一方处分股权理论上及司法实践中面临的难题。

侯壮丽^[9]（2021）在《出资未届期股权转让后出资责任问题研究》文中研究说明2013年公司法改革正式在我国确立了完全认缴资本制,这一改革举措降低了公司的设立门槛,激发了投资者的创业创新热情,顺应了经济发展趋势并推动着我国公司领域的繁荣。由于改革力度大且推广较为迅速,导致一些相关配套制度不能与之发展相匹配甚至缺失。进而,我们的司法实践中因缺少统一的裁判标准,形成了众多法律适用难题,其中之一就是出资未届期股权转让后的责任归属。对该出资责任归属、分配规则的构建有助于统一司法裁判标准,化解法律适用的困境,完善我国公司立法。第一部分明确瑕疵股权和出资未届期股权存在的本质差异,在此基础上对“出资未届期股权转让”初步进行情形界定,明确其可转让性。其次分析出资未届期股权转让合同的效力,在梳理与评析学界的不同学说后,论证得出区分说更具合理性的观点。最后,提出出资未届期股权转让遵循区分原则,包括股权转让合同的签订与股权的实际变动两个阶段,并着重就股权变动模式进行探讨。第二部分主要分析出资未届期股权转让后受让人的法律责任。首先选取了典型的司法裁判案例,同时对其判决认定的出资责任进行归类并阐释理由。同时,也对国外相关立法进行参考,比较得出他们的异同之处。其次,具体从股东出资义务的性质、股权转让中的权利义务一致性、股权的自由转让三方面分析论证了股权受让人承担出资责任的法理基础。最后,在上述问题深入研究的基础上设计受让人的责任承担规则。第三部分主要分析出资未届期股权转让后出让人的法律责任。对国外相关出让人责任之立法进行比较和借鉴。同时立足于我国公司法改革的实践,重视认缴资本制下股东有限责任与资本真实原则的丰富内涵,突出从资本信用到资产信用的转变,从而得出出让人承担补充责任的观点。最后,对出让人承担补充责任的规则进行构建。第四部分聚焦于完善出资缴纳的约束机制。厘清责任归属是手段,而最终保证责任得以完全承担、义务得以全面履行是目的。所以,从催缴制度和股东除名制度两方面提出了完善出资缴纳约束机制的建议。

郑依彤^[10]（2021）在《有限责任公司股权转让限制的利益衡量与制度完善》文中进行了进一步梳理当前,有限责任公司股权转让限制问题在学理和实践应用中都存在诸多争议点,其核心原因在于股权转让涉及的利益主体呈现多元态势,其间的利益配置与衡量非常复杂。当前的股权转让限制条款,并未对相关利益冲突做出充分回应,利益配置的不清晰导致"同意权"、"优先购买权"与"反悔权"的内在逻辑不顺畅,通过公司章程予以介入和改造的边界也不明朗。本文从利益衡量的视角出发,厘清有限责任公司股权转让制度的核心价值与功能,从利益平衡的角度探讨同意权和优先购买权的制度设计,明确反悔权的利益权衡机制,防止股权转让限制制度异化为过度偏袒公司内部股东,而忽略转让股东和外部第三人利益。我们可以通过改造同意权加优先购买权的双重限制结构,转向同意权加他人购买模式或者单纯的优先购买权模式来降低交易成本,有效平衡转让股东、其他股东和外部第三人之间的利益。此外,我们还应当更细致区分公司章程规定股权转让限制条款的不同类型,结合条款性质和股东意愿综合判断其效力。

二、有限责任公司股权转让效力分析（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、有限责任公司股权转让效力分析（论文提纲范文）

（1）侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力分析（论文提纲范文）

（3）隐名出资中股权善意取得规则分析（论文提纲范文）

（4）有限责任公司章程限制股权转让法律问题研究（论文提纲范文）

（5）我国有限责任公司股权转让限制问题研究（论文提纲范文）

（6）有限责任公司股权让与担保制度研究（论文提纲范文）

（7）股权转让合同的效力及解除的司法认定 ——以裕百公司股权转让纠纷案为例（论文提纲范文）

（8）夫妻一方处分股权法律问题研究（论文提纲范文）

（9）出资未届期股权转让后出资责任问题研究（论文提纲范文）

四、有限责任公司股权转让效力分析（论文参考文献）

• [1]侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力分析[J]. 袁茜. 新余学院学报, 2021(05)
• [2]有限责任公司股权变动模式研究[D]. 季裕玲. 安徽大学, 2021
• [3]隐名出资中股权善意取得规则分析[D]. 王乐斌. 烟台大学, 2021(12)
• [4]有限责任公司章程限制股权转让法律问题研究[D]. 张贝贝. 上海师范大学, 2021(07)
• [5]我国有限责任公司股权转让限制问题研究[D]. 沈广其. 河北经贸大学, 2021(12)
• [6]有限责任公司股权让与担保制度研究[D]. 杨若兰. 兰州大学, 2021(02)
• [7]股权转让合同的效力及解除的司法认定 ——以裕百公司股权转让纠纷案为例[D]. 杨婷. 西南科技大学, 2021(09)
• [8]夫妻一方处分股权法律问题研究[D]. 王旭梅. 兰州大学, 2021(02)
• [9]出资未届期股权转让后出资责任问题研究[D]. 侯壮丽. 上海师范大学, 2021(07)
• [10]有限责任公司股权转让限制的利益衡量与制度完善[J]. 郑依彤. 法律方法, 2021(01)

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